西漢年間，巍巍王朝正一步步走向衰落。身世貧寒的小姐妹趙飛燕（趙明明 飾）和趙合德（袁立 飾）輾轉來到長安投靠親戚，卻受盡了人世冷暖，羞辱欺凌。好在姐妹倆天生麗質，借此成為了某公主的歌舞伎。天資聰穎加上絕美容貌讓她們得到寵幸，此后飛燕更在漢成帝（張鐵林 飾）弄臣張放的引薦下進入宮中。飛燕專寵之余，讓合德也進入宮來，姐妹倆同時得到皇帝的歡欣和寵幸。然而皇宮的生活布滿陰險，許皇后嫉恨之余巫蠱詛咒姐妹倆，而姐妹倆也漸漸損失當初的純真與善良，試圖除掉班婕妤（李建群 飾）在內的每一個競爭者，更因為始終不行生育，而不吝相繼殺害皇帝和其他宮女所生下的龍子龍孫。　　一代美女的傳奇，同時也是她們使人唏噓嘆惋的悲劇……