1990年代，上海某所高校。來自偏遠小城的楊錚（李亞鵬 ）自小好強，大學里亦不破例。他結識差別專業但同愛流汗的樂言（王學兵 ）、雨森（廖凡 ）、佳偉（崔達治 ）和若彤（王渝文 ）后，四個男生組成了一支男子接力賽跑隊伍，若彤做了拉拉隊的隊長。隨后如天使的女孩文慧（徐靜蕾 ）走進楊錚的生活，成為他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗戀長達一年的女孩，也不知若彤一向對他傾心，而樂言又偷偷愛著若彤，但這些沒有影響他們的友情，幾個年輕人在操場上度過了許許多多的歡樂時光。　　激情褪去，楊錚與文慧的愛情遭遇生活。楊錚要畢業時，文慧與他就工作問題發生激烈的爭持，兩人離婚，楊錚去了南方經商，悲傷的文慧開始與雨森來往。雨森察覺到楊錚依舊在文慧心中占有很重的分量時，動情向她表白，卻不幸死于車禍，楊錚返校與大伙一路以跑接力的方式將他懷念，并借機對文慧重新展開追求，文慧無法接受。不久文慧以外的所有人畢業離校，若彤進了電視臺做記者，樂言成了設計師，楊錚則又回南方?！　∫荒赀^去，始終放不下文慧的楊錚再返校園，卻得知文慧即將赴美，悲傷欲絕。不久他在投機生意中被采訪的若彤發現，震驚之余，若彤極力相幫，沒能改變他被判入獄一年的命運。期間樂言結識精靈女孩小艾（謝雨欣 ），兩人與若彤等人在心亂如麻時仍會像大學時那樣在操場上借助奔跑、吶喊將之趕走。楊錚出獄后幾近一無所有，若彤成了幫助他重建自信的身邊人，楊錚對她慢慢由感激轉為愛意，這時文慧歸國。