抗戰前后陰云壓頂的上海灘，幾位風華絕代的電影女明星陸華濃（朱茵 飾）、聶冰（楊恭如 飾）、邢曼玲（陳法蓉 飾）、沈蝶（關秀媚 飾）與一群癡男怨女們，還不知戰爭的腳步已經逼近，燈紅酒綠的生活將不赴以往。松滬抗戰開始后，日寇的鐵蹄踏進了大上海，昔日的榮華瞬間釀成過往云煙，明星們本性中最敏感的工具暴露無疑，她們在突變的世道中迷茫、掙扎著。她們有的淪為日軍將領的玩偶，有的殉情自殺，還有的自知當了亡國奴，不得已狗且偷生。當戰爭過后，再審閱當年的經歷，一切都變的那樣陌生......