古老的封建時代，北方游牧民族始終是威脅華夏政權的最大隱患。出身軍籍的女子花木蘭（凌波 飾）和父母家人生活在某個平凡的小鎮，蠻夷勢力頻頻南下，令百姓的生活飽受其擾。朝廷為對抗外來勢力而四方征兵，巾幗不讓須眉的花木蘭不肯抱病在床的父親上陣打仗，因而百般說服父母女扮男裝代父參軍。憑仗一身過硬的武藝，花木蘭屢立戰功，逐漸升為了將軍。在此期間，她還結識了另一名英雄李廣（金漢 飾）。李廣只當金蘭之好，卻不知木蘭已芳心暗許。殘酷的戰爭沒有盡頭，在連年的征戰中，木蘭和李廣的情誼逐漸加深…… 本片根據中國民間傳說改編。