彼得 帕克（托比?馬奎爾 Tobey Maguire 飾）只是美國一個(gè)平凡的高中生，當(dāng)一次他被蜘蛛博物館偷跑出來的變種蜘蛛咬了一口以后，彼得的生活徹底改變了。他變得和蜘蛛一樣，擁有各種蜘蛛獨(dú)有的超能力：從手指噴出粘力極強(qiáng)的蜘蛛絲、飛檐走壁等等。彼得高興異常，開始行使自己的超能力去賺錢。但當(dāng)他最愛的叔叔被自己放走的罪犯殺死后，彼得立誓要用自己的超能力去打擊犯罪。彼得好友哈利的父親諾曼（威廉?達(dá)福 Willem Dafoe 飾）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生產(chǎn)的飛行器沒得到軍方首腦賞識(shí)而苦惱不勝。一次意外諾曼吸入神經(jīng)毒氣而具有了超能力，引發(fā)了自身邪惡的本性，騎著自己研發(fā)的飛行器去處處破壞、殺人。彼得化身的蜘蛛俠開始出擊了！