故事發生在1928年的北京，青年學生樊家樹（胡兵 飾）在一場意外當中結識了千金小姐何麗娜（袁立 飾），樊家樹不喜歡何麗娜身上那種作威作福的戾氣，對她態度冷淡。倒是旅長沈國英對何麗娜一往情深。一次偶然中，樊家樹結識了名為沈鳳喜（袁立 飾）的女子，沈鳳喜溫婉而又聰慧，很快就吸引了樊家樹的注意，隨著時間的推移，兩人漸漸走到了一路。那邊廂，何麗娜一向對樊家樹記憶猶新，他越是遠離何麗娜，何麗娜就越是被其吸引。當得知了樊家樹對自己的成見后，何麗娜開始反思和改變，然而樊家樹的心中依然只有沈鳳喜。不幸的是，軍閥劉德柱（傅彪 飾）看上了沈鳳喜，不吝一切手段將她弄到手，為了保全樊家樹，沈鳳喜只能忍痛就范。