丹尼奧遜（喬治-克魯尼飾,George Clooney飾）是剛從監獄假釋出來的大盜，馬上又操起了老本行，這次他的目標是為了盜取賭城富豪泰瑞（安迪?加西亞 Andy Garcia 飾）的一億五萬萬金錢。泰瑞來頭不小，因而丹尼精挑細選了11個高手前來助陣——有撲克天才拉提斯 （布拉德?皮特 Brad Pitt 飾）、爆破專家、扒手大王、雜技演員。精密的盜竊計劃開始了。拉提斯卻發明了一個秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有著不尋常的關系。泰瑞進行一個拳擊比賽，那一億五萬萬就是比賽的獎金。行動就安排在那一晚，拉斯維加斯的夜晚因為這次嚴密的盜竊計劃波瀾起伏。