故事產生于六十年代末，何偉是南洋販子，本想在香港搞小生意，但因生活奢華，故很快便將錢花光，此時他認識了波哥，后者忠直又敦厚，惋惜剛失了業，意志消沉。何偉見狀便鼓勵他重新振作，二人成為好朋友。何偉與波哥配合租住一房，朋友們各謀生計，卻竟然同時邂逅家庭教師戴若蘭。小萍暗戀波哥，見他對若蘭百般殷勤，大為不滿。若蘭卻對何偉鐘情，但未能表白心意。何偉知道自己散漫的性格辜負了若蘭，決心改過。此時若蘭收到外埠來信，知道弟弟病重，并藉此試探偉對她的誠意……