由于在紐約自然歷史博物館擔(dān)任警衛(wèi)有出色表現(xiàn)，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 飾）出任某家電小公司的CEO，而且還在電視上接受了著名脫口秀主持人的訪談，兒子對他敬慕，愛情如影隨形，一派喜氣洋洋的樣子。但是，好景不長，當(dāng)他故地重游，卻意外發(fā)現(xiàn)館長已經(jīng)因為更新展覽并準備把過時的展品挪到華盛頓的史密森博物館繼續(xù)展出。這讓拉瑞感到有些氣憤，他覺得自己有責(zé)任重振博物館之雄風(fēng)，因而他決定留下來再做一晚警衛(wèi)，以喚起那些老朋友的通力合作。事實上，在搞定了羅斯福（羅賓·威廉斯 Robin Williams 飾）、林肯、拿破侖、伊凡雷帝和阿爾?卡邦等人以后，他遭遇了一個勁敵——邪惡的古埃及法老的卡門拉，二人在夜晚再度演出了博物館的驚魂對決……