古德森（杰克·萊蒙 Jack Lemmon 飾）和麥克斯（沃爾特·馬修 Walter Matthau 飾）是從小玩到大的好友，雖然兩人都已經步入了古稀之年，但他們之間的情誼卻沒有涓滴的改變。某日，一名名叫愛麗兒（安·瑪格麗特 Ann Margret 飾）的女子成為了兩人的鄰居，美麗優雅的愛麗兒很快就吸引了古德森和麥克斯的注意，他們都為愛麗兒所傾倒。很顯然，愛麗兒更喜歡的是古德森，這讓麥克斯感到十分不快，因為古德森那已經過世的妻子，是自己曾經喜歡過的女人，麥克斯認為，這一次，該輪到古德森自動退出了。最終，古德森決議成全麥克斯的感情，他故意羞辱和危險愛麗兒，致使愛麗兒最終和麥克斯走到了一路。