艾爾莎（雪莉·麥克雷恩 Shirley MacLaine 飾）年歲已高，獨自一人過著孑然一身的生活。某日，一名名叫弗雷德（克里斯托弗·普盧默 Christopher Plummer 飾）的老人搬到了她的隔壁，這位老人方才失去了他的妻子，正生活在陰云的籠罩之下。盡管艾爾莎和弗雷德完滿是兩種判然差別的人，但隨著時間的推移，兩顆衰老疲憊的心漸漸靠近，弗雷德在艾爾莎的陪伴下漸漸走出了悲痛，而艾爾莎亦因為弗雷德的存在而找到了生活的希望和意義。然而，一向以來，艾爾莎都隱瞞了一個秘密，她患有重病，時日無多，不但如此，艾爾莎告訴弗雷德的那些過去，也大都是她編造而來。當弗雷德得知這一切的真相，他會做出怎樣的選擇呢？