1937年，上海。爸爸（成泰燊 飾）是圣安琪玩具店的老板，媽媽是電臺聲音迷人相貌美艷的女播音員，可愛的小少爺海男（戴逸辰 飾）過著無憂無慮的生活。有時機緣，海男揭示了年長他幾歲的窮人家孩子茄子，兩個小家伙穿越了階層和家境的樊籬，成難堪得的一面之交。燈紅酒綠、奢華自在的上海，不知不覺為戰爭的陰影所覆蓋，即使身處租界，日軍的炮彈仍毫無所懼投落下來。八?一三”凇滬會戰爆發，玩具店在蘇州河對面的倉庫被國軍封鎖。海男偷偷潛入倉庫偷彈珠時又認識了阿鵬、常富貴等軍人。戰火紛飛，硝煙彌漫，英勇的將士奮勇殺敵，商人小姐們憂心自己的生意和家計，孩子們更關懷怎樣玩耍，似乎沒甚么人真正關懷這場攸關家國命運的戰爭……