高譚市的黑暗權勢又開始捋臂張拳了，這次是毀了半邊臉的“雙面人”（湯米?李?瓊斯 Tommy Lee Jones 飾）。一次，“雙面人”襲擊了馬戲團，演員迪克（克里斯?奧唐納 Chris O'Donnell 飾）阻止了“雙面人”的陰謀，家人卻是以慘遭殺害。布魯斯（瓦爾?基爾默 Val Kilmer 飾）收留了迪克，并說服了滿腔冤仇的迪克留了下來。因研究計劃被拒絕而敵視韋布斯的公司職員愛德華（金?凱瑞 Jim Carrey 飾）成功研究出腦波吸收裝置，化身成為“謎語俠”。“雙面人”和“謎語俠”聯手破壞高譚市，并通過腦電波吸收裝置大量吸收市民的腦電波。蝙蝠俠這次的對手強大得恐怖，蝙蝠俠最終能否戰勝罪惡？