長期帶著頭套的神秘貓頭鷹令郎，是貓頭鷹幫的主腦并主持一個地下拍賣會，在拍賣會現場，貓頭鷹令郎的黑奴、洋妞、蒙娜麗莎畫作等拍品遭到客人的鄙視，對方指定要買皇帝的第36房妃子，因而貓頭鷹令郎派出大盜大鋼牙將36房妃擄來。氣急敗壞的皇帝派將軍尋人不成，只好遣能言鸚鵡尋找到御前侍衛后人范士林（姜大衛 飾）接下使命。范士林聯絡小李飛刀傳人小小李（衛子云 飾）、小魚兒后人大白鯊（曾志偉 飾）踏上尋妃旅程。同時，貓頭鷹令郎一方派出忍者（秦沛 飾）阻礙他們的行動。范士林三人與沈勝義（徐少強 飾）、唐門小姐等接洽后漸漸逼近貓頭鷹令郎，無厘頭大戰劍拔弩張……