年輕軍官許文強（張國榮 ）逃往路上被日本特務伏擊墮海，漂浮到外灘岸上時身體不支暈倒，丁力（劉德華 ）路過欲將其救卻遭其下意識的武力，兩人一番打斗后結(jié)為好友。丁力有時救下上海大亨馮敬堯（吳興國 ）的令媛馮程程（寧靜 ）后，許下心愿要娶其為妻，但襄王有夢神女卻心還有所屬，馮程程只把他當好朋友，愛的恰是某次旅途中在火車上結(jié)識的他的好兄弟許文強，而許文強也因她的勇敢善良機智對她發(fā)生了好感。許文強再次遇上馮程程時，激情沒能控制，與丁力的交情畫上句號。而當許文強與馮程程談婚論嫁時，許文強意外發(fā)明馮敬堯正是追殺他和同寅的幕后黑手，他的身份也被對方認出，火藥味頓時彌漫房間。