佩恩（泰德·巴勃考克 Todd Babcock 飾）是生活在上海租界里的一位美國醫生，一次偶爾的機會，他認識了國民黨特務皓明（陶澤如 飾）。皓明年輕時受十月革命的感召也曾有過巨大的紅色理想，但白色恐怖的殘酷卻讓他改變初衷，拿起了屠殺共產黨的屠刀。皓明的妻子自殺前把女兒秋秋送進了教會學校，秋秋（梅婷 飾）長大后在共產黨人靳（張國榮 飾）的影響下加入共產黨并且與靳假扮夫妻隱匿在上海為身患重病的靳治病。秋秋出現在佩恩面前時，佩恩對這個美麗的中國女人一見如故。然而當他得知秋秋和靳的故事以后，在決議悍然掉臂的幫助他們的同時，還見證了那段浪漫又凄美的紅色之戀。