時間是1979年，美國俄亥俄州一個平凡小鎮。少年喬·蘭布（喬爾·科特尼 Joel Courtney 飾）痛失母親，生死悲痛讓他久久地沉默。數月后，他應好朋友查爾斯（雷利·格里芬斯 Riley Griffiths 飾）的邀請，決議約上幾個朋友一路用超8攝像機（8 mm）拍攝一部恐怖電影。當然令他下定決心的，是那個令她心儀的美麗女孩愛麗絲（艾麗·范寧 Elle Fanning 飾）也介入此中。在某個夜晚，愛麗絲駕駛父親的汽車載著伙伴們來到火車站拍戲，誰知卻目睹了一場極其慘烈的火車變亂?！　∵@起變亂還只是一系列不尋常事務的開始，小鎮上的人們相繼離奇失蹤，各種奇怪的事務也接連發生。少年們的攝像機記錄關于這一切的秘密……