動蕩的時代下，武功高強的道士何安下（王寶強 飾）被師父（李雪健 飾）送下山自謀生路。不諳世事的他來到大千世界，因搶了荷葉雞而拜入大夫崔道寧（范偉 飾）的門下。老板娘玉珍（林志玲 飾）如花似玉，同時周旋在丈夫和叔叔道融（吳建豪 飾）之間，由此釀成一場悲劇。此后何安下獨自經營藥房，卻無意中卷入江湖恩仇當中。他被隱姓埋名的掃隧道士周西寧（郭富城 飾）高強的武功所折服，自愿拜其為師。與此同時，周的師弟彭乾吾（元華 飾）殺氣騰騰找上門來。而曾與周一同練功的查老板（張震 飾）更將風波推向了高潮。上山，下山，何安下在短短的時間內悟出了許多真理……本片根據徐皓峰的原作改編。