五個年輕人巴比、麥克、小桃、朱麗和瑪格趁著假期開著小船出海游玩，卻因為大意而被擱淺在海上，屋漏偏逢連夜雨的他們又遇上暴風雨，在大雨傾盆的情況下，他們找到了一艘并沒有人的豪華游艇，以為找到了桃花源，在里面飲酒作樂，沒想到可怕的危險就隱藏在這座豪華游艇里。游艇好像是一個大的實驗室，里面有奇奇怪怪的遠古魚類化石。巴比看到實驗臺上的白色粉末，嘗了一下，以為是毒品。而后，瑪格被會飛的魚咬傷，他們才意想到問題的嚴重。麥克細心研究了電腦里的資料，發明原來這些魚都是吃了受污染的浮游生物后產生了異變。可此時已經為時已晚，除了麥克其他四人都被感染。游艇行將爆炸，這些怪物也行將被消滅，只有麥克跳海逃出。誰知怪物并沒有死，麥克也沒有逃生。