乾隆年間，國泰民安，然此時反清權勢也甚為活躍。反清幫會紅花會第四把交椅文泰來（鄧偉豪 飾）和妃耦駱冰（陳琪琪 飾）被朝廷鷹爪困在三道溝，經武當派名宿陸菲青（王戎 飾）的引薦前去名震西北的老英雄周仲英（谷峰 飾）的鐵膽莊避難。與此同時，陸菲青的師弟、效力朝廷的張召重（羅烈 飾）尾隨而至，以重兵要挾鐵膽莊交出文泰來。雖然文藏身暗道，卻被張誘騙周仲英年幼的兒子指出文等人的藏身所在。駱冰和余雨同（顧冠忠 飾）僥幸逃出，路遇紅花會總舵主陳家洛（狄龍 飾），世人一同返回鐵膽莊。與此同時，外出歸來的周仲英得知莊內的變故，憤而打死自己的兒子。經過一番拚斗，鐵膽莊與紅花會消除誤會，冰釋前嫌，周亦帶著女兒隨紅花會同業營救文泰來……本片根據武俠小說作家金庸的同名原著改編。