導演阿星（張國榮 ）因為接連的票房失利失業，生活的困頓雖令他覺得前路茫茫，卻并沒失去抱負，一向在等時機。工夫不負，阿星終又獲拍片機會，但他沒料到的是，老板只想建造低俗的三級片，只把他當拍片機器，沮喪拒絕，該片監制也是其好友的阿蟲（羅家英 ）耐心開導一番，阿星向現實垂頭，可是 明珠暗投的委屈情緒仍無法揮去。 拍片過程當中，阿星通過與男女主角華叔（徐錦江 ）夢嬌（舒淇 ）以及攝影師等人的接觸，曉得三級片也能夠拍得很藝術，扭正拍片態度，又在女友阿May（莫文蔚 ）及母親的支持下，立志拍出讓人大吃一驚的好片來。