Rosencrantz（加里·奧德曼 Gary Oldman 飾）和Guildenstern（蒂姆·羅斯 Tim Roth 飾）是莎翁名劇《哈姆雷特》里面兩個小角色，本片即從他們的行為動身來看待這出悲劇。倆人在回丹麥Elsinore的路上，發(fā)生了不少奇怪的事，比如Rosencrantz扔的硬幣永遠(yuǎn)是一個面朝上，比如他們遇到了一個奇怪的劇團(tuán)。他們來到皇宮，遇到了國王和王后，王后讓他們?nèi)ソ咏踝庸防滋兀I(lǐng)會他怏怏不樂的原因。因而他們把劇團(tuán)推薦給了王子。因而王子利用劇團(tuán)演出了一出殺兄篡位娶嫂的故事，讓國王極為不快。國王因而命令Rosencrantz和Guildenstern兩人秘密將王子帶至英國處死，不意哈姆雷特?zé)o意中發(fā)現(xiàn)了兩人的信件，得知自己即將被害的事.....本片根據(jù)同名戲劇改編。