少女馬玉鳳（馬斯晨 飾）因藏毒罪名被判入獄半年，男友羅伯特指使她在獄中尋找殺死他大哥的女子Winnie，以便為其大哥報仇。第一次入獄的玉鳳開始了被稱為“第一繭”的獄中生活，同監室的女犯人“男人婆”性格跋扈欺凌新人，玉鳳在遭男人婆毆打時幸被獄中著名的“瘋大姐”（吳家麗 飾）救下，自此玉鳳和瘋大姐以及多話悲觀的大肚婆（林建明 飾）結為密友。原來瘋大姐等于Winnie，Winnie受吸毒的父親拖累，不能不在歡場求生，百無聊賴中自己也染上了毒癮，因一次偶遇，Winnie與臥底警察阿勇（劉德華 飾）結識，二人墜入愛河，阿勇對毒癮發生發火的Winnie不離不棄并計劃與之遠赴加拿大生活，豈料阿勇身份被揭發，導致Winnie殺死了羅伯特的大哥……