清朝末年，曾任黑旗水軍教頭兼民團(tuán)總教練的廣東佛山武師黃飛鴻（李連杰 ）常在寶芝林教人練武，期望借此自強(qiáng)救國，可是眼見政府敷衍塞責(zé)洋人胡作非為，他漸漸領(lǐng)悟到單憑武術(shù)不及以使民眾從苦海中脫離，開始盡力找尋其它救國前途。梅縣梁寬（元彪 ）在戲院結(jié)識(shí)黃飛鴻的戀人十三姨（關(guān)之琳 ）后與黃飛鴻誕生種種誤會(huì)，終投武夫嚴(yán)振東門下與黃飛鴻成為敵手。嚴(yán)振東與洋人連手鼓吹美國是金山世界，將包孕十三姨在內(nèi)的大批中國婦女騙擄上洋船，梁寬此時(shí)幡然醒悟，明白黃飛鴻是友非敵，在他的幫助下，黃飛鴻開始與洋人及其爪牙展開浴血奮戰(zhàn)。