故事發生在19世紀的英國，貝姬（娜塔莎·里特 Natasha Little 飾）出生在貧寒的家庭當中，長大后，她和同樣出生平凡的夏普師長（Paul Brightwell 飾）結為了夫妻，盡管前途渺茫，但在貝姬的內心里，她從未放棄過進入上流社會的幻想。　　一次有時中，貝姬進入了考利爵士（Anton Lesser 飾）家中，在那里，天資聰慧的她不但得到了孩子們的喜愛，還獲得了嚴苛的瑪蒂爾達姑媽（米瑞安·瑪格萊斯 Miriam Margolyes 飾）的賞識，這讓貝姬看到了一絲希望。以后，貝姬遇見了久違的好友艾米利亞（Frances Grey 飾），并和考利家的繼承人羅頓（內森奈爾·帕克 Nathaniel Parker 飾）之間發生了感情。戰爭爆發了，羅頓和艾米利亞的丈夫喬治（Jeremy Swift 飾）共同走上了戰場，留下艾米利亞和貝姬，在濁世當中，兩個女人又會經歷怎樣的人生呢？