故事發生在抗戰時期，老家在東北的平安（胡杏兒 飾）和病重的母親在自小兩小無猜的孝義（吳卓羲 飾）的幫助下來到了南京，準備投靠父親顧萬齊。顧萬齊是南京當地數一數二的米商，金玉滿堂，家中妻妾成群，平安的母親只是當年在顧家工作的下人，因和顧萬齊一時意亂情迷才生下平安。結果，平安還沒順利進入顧家，母親就去世了。孝義幫助平安安葬完母親后，幫她找到了顧萬齊，平安最終得以進入顧家?！　∵M入顧家后的平安受盡欺凌，但她悲觀向上的性格為勾心斗角的顧家帶來一絲陽光。此時，日軍逼近南京。南京一個漢奸富商潘世昌（陳錦鴻 飾）掉臂國人感情充當日軍大班，孝義和一班愛國激進分子對其恨入骨髓，多次想教訓他一頓。　　日軍終于進南京了，顧家也舉家逃離。濁世中，孝義、平安和潘世昌展開了一段恩怨情仇.