影片開場，巴尼·羅斯（西爾維斯特·史泰龍 Sylvester Stallone 飾）帶領敢死隊的老店員李（杰森·斯坦森 Jason Statham 飾）、貢納（杜夫·龍格爾 Dolph Lundgren 飾）等人駕駛直升機劫持火車，救出了被囚禁的用刀高手大夫（韋斯利·斯奈普斯 Wesley Snipes 飾）。經過短暫的休整，他們奔赴索馬里潛入某倒賣軍械組織的老巢中執行使命，誰知巴尼發明該組織老大竟然是當年本該死去的敢死隊戰友康拉德·斯通班克（梅爾·吉布森 Mel Gibson 飾）。一番激烈的交火過后，斯通班克成功逃脫，而敢死隊方面則損失慘重。此役過后，不但軍方和敢死隊藏著一股怒火，連斯通班克也被徹底激怒，最強的硬漢迎來生死對決……