本（喬什?盧卡斯 Josh Lucas 飾）、凱拉（杰西卡?貝爾 Jessica Biel 飾）和亨利（杰米?福克斯 Jamie Foxx 飾）都是頂尖雋拔的飛行員。這天，他們接到了一項秘密使命：訓練他們的新伙伴"鐵蛋"。出人意表的是，"鐵蛋"竟然是一架全智能的無人駕駛飛機，他們的使命就是把它訓練成為鋒利的尖刀。在實現一次飛行使命后，"鐵蛋"意外被閃電擊中，"鐵蛋"是以擁有了情感了自主性。在隨后的使命中，總部對當時情況進行考慮后打算放棄使命，豈料"鐵蛋"突然飛離編隊，將鉆地炸彈投入了敵人的核武器庫，造成一場史無前例的核災難。隊長本意想到這樣一個智能殺人機器必須立即被摧毀，不然會給人類帶來更多的災難，他立即向總部作了匯報。聰明的"鐵蛋"獲悉他們的行動，因而一場人機追逐戰展開了！