兩千七百年前，中原民族進入了凡有血氣、皆有爭心的大爭之世，謙謙上古貴族正人風的春秋時代落下帷幕，攻掠征伐、尸橫遍野的戰國時代隆重登場。時為西北邊陲蕞爾小國的秦國飽受六國摧殘撻伐，而今已在滅國邊緣。秦獻公身死戰場，年紀輕輕的仲令郎渠梁（侯勇 飾）在危難時刻即位，他深藏屈辱，在六國夾攻下茍延殘喘，立誓變法崛起。秦孝公渠梁廣招天下賢能之士，天不亡秦，曾在魏國并不得志的衛鞅（王志飛 飾）輾轉來到秦國，并憑仗一身才學和對天下局勢的清醒認識而得到秦孝公重用。衛鞅在秦國掀起了影響深遠且飽受爭議的變法，一代強秦由此崛起……　　本片根據孫皓暉的同名汗青小說的第一部改編。