唐末僖宗年間，中國四分五裂，群雄并起，此中以李克用（秦沛）及朱溫（劉兆銘）勢力最大，個據一方，相互抗衡。李為人功于心計，立心滅朱統一天下。李行使女兒云羅公主（陳玉蓮）之美貌糾集屬下十三名來自各派的武林高手。此十三名高手能征慣戰，江湖中人稱之為十三太保。十三太保中以李存孝（黃日華 ）武功最高，為用之得利殺手，亦最為云所愛。但孝淡薄權勢，他之所以納入用門下，目的只為殺溫為父報仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（湯鎮業），為人供于心計，為得用之寵愛，處處設計陷害孝。李克用在十三太保幫助下，本可處極好上風，但在內憂外患下，能否滅朱而統天下呢？而孝又是否能為父報仇呢？