FBI探員馬剛（馬丁?勞倫斯 Martin Lawrence 飾）聰明能干，屢破奇案，而他的破案法寶就是他那高超的假裝絕技，無論甚么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子擺在了馬剛面前，喬治亞州一個銀行搶劫犯身懷巨款逃亡了，馬剛奉命前去緝拿，唯一的線索就是搶劫犯的女友雪梨（尼婭?朗 Nia Long 飾）。為了接近雪梨，馬剛施展他的變身特技，化身成了雪梨久未碰頭的姑母，一個超過兩百磅的“老媽子”。馬剛的特技堪稱一絕，經過化身易容，成功接近了雪梨。然而相處久了，馬剛卻發明自己愛上了可能有份介入收藏贓款的雪梨，更要命的是，真實的姑母登場了。