1942年4月，二戰期間，大西洋上，德軍戰艦采取“狼群”戰術，令盟軍損失慘重。美國海軍上尉泰勒（馬修?麥康納 Matthew McConaughey 飾）因抗敵表現出色，曾被許諾晉升艇長，可是卻因故不行如愿。這時突然傳來敵情，泰勒臨危受命，登上S-33老爺級潛艇執行秘密使命，指揮官為上尉邁克（比爾?帕克斯頓 Bill Paxton 飾），同行的還有哈什（哈威?凱特爾 Harvey Keitel 飾）上尉和庫南少校等。經過勘察，一艘德軍受創潛艇U-571，正在發出求救旌旗燈號。S-33的使命是假裝成一艘德軍的維修艦，以維修作掩護，從U-571上獲取德國最先進的譯碼設備。可是，由于S-33年久失修，水箱等裝備已到服役期，若潛入200米以下恐有危險，可是為了完成使命，泰勒等人還是小心駕駛，狙擊了德國軍艦，但正在此時，德軍的魚雷也逼近了U-571，他們命懸一線，生死未卜……