因為太子滅門案而流落民間的武帝的皇孫劉病已（孫耀威 飾）已在奶娘的養育下長大成人，迫于生計三人以冒名行騙為生，而病已則在這種市井生活中成了一個不學無術的街頭無賴。胸無大志的劉病已本來以為人生就在這混沌的生活中度過，意外結識的烏龍院師徒三人和權臣霍光（沈保平 飾）之女霍水仙 （曹穎 飾）讓他眼界大開，決心入京闖蕩。此時漢昭帝的暴斃讓皇位之爭炙手可熱，而謀得一九品芝麻官的病已本來以為人生得以圓滿，卻不意因得罪新帝劉賀而遭到天下通緝。奸人蘇文（公方敏 飾）意外識破了病已隱姓埋名的皇子身份，本來應該一帆風順的人生就此發生轉變，皇子身份更是給他招來無數殺身之禍。而兩小無猜的許平君（宋妍 飾），不期而遇的霍水仙和烏龍院師徒在危難關頭則成了落難王子的生死之交。