海倫（歌蒂·韓 Goldie Hawn 飾）和恩尼斯（布魯斯·威利斯 Bruce Willis 飾）是一對感情非常要好的情侶，海倫的好友梅德林（梅麗爾·斯特里普 Meryl Streep 飾）要在百老匯進行一場演出，兩人遂攜手一同前去觀看。沒想到梅德林居然對英俊帥氣的恩尼斯搔首弄姿，以后更是插足于兩人之間橫刀奪愛。同時失去了好友和愛人，海倫悲傷又憤怒，對人生失去希望的她暴飲暴食，很快就變成了一小我人見而避之的肥婆。不要用他人的錯誤懲罰自己，明白了這個道理，海倫開始臥薪嘗膽，她不但恢復了曾經的姣好身材，更出書了描寫期間心路歷程的新書。海倫的改變讓生活并不如意的恩尼斯重燃了舊情，梅德林坐不住了，為了和昔日好友一決高下，她開始向邪惡的女巫尋求幫助。