清朝中葉，內憂外患，古代崩潰，百孔千瘡。小男孩楊露禪額頭天生肉角、相貌奇異，卻只會吃和傻笑，大家認定他這輩子只能混吃等死，唯獨楊母（舒淇 飾）認為兒子露禪（袁曉超 飾）天賦異稟，將來必成大器。隨著年齡增長，露禪漸漸展現異于常人的能力——對于種種拳腳招式，過目成誦，尤其是頭頂肉角一旦被觸動，更是孔武有力，無人能敵。高人指出，如能善用此天賦，他將成為絕頂高手，但若放任其顏色由紅轉黑，必有性命之虞。露禪一起流離失所來到陳家溝——太極拳的發源地，希望學拳保命。孰料陳家拳不傳外人，所幸有神秘老人（梁家輝 飾）總在關鍵時刻暗中指點，露禪一日千里，令村民另眼相看。一貫平靜的山村，因為朝廷構筑鐵道面臨滅村危機。在陳家溝成長，從英國學成歸國的直隸鐵道總監造方子敬（彭于晏 飾），為了自己的前途，不吝犧牲鄉親的利益。玉娘（楊穎 飾）與子敬兩小無猜，面對愛人背叛，悲傷欲絕，決定不吝性命珍愛家園。子敬率領機械怪獸“特洛伊”直搗村口，威脅村民限期搬離，否則夷為平地。露禪在神秘老人的指點下，與玉娘并肩作戰，一舉摧毀特洛伊，打退清兵，拯救全村。陷入瘋狂的方子敬，誓言以更強大的火力報復，而玉娘也做出了一個重大決定……