未來的某個時間，神秘外星人大舉入侵地球。沒有毀滅，沒有戰火，他們以特殊的方式占據人類的身體，將這顆早已被人類文明折磨得疲憊不勝的地球改造成一片看似和平幸福的樂園。然而，依舊有少數人不肯放棄自主的人格和雄厚的情感與回憶，他們為此做著最后的抵抗。美麗女孩梅蘭妮·斯特德（西爾莎·羅南 Saoirse Ronan 飾）抵死頑抗，仍難免被腐蝕的命運。新生的漫游者占據了她的身體，然而梅蘭妮的意識并未就此消失。漫游者按照探索者（黛安·克魯格 Diane Kruger 飾）的命令搜索梅蘭妮的記憶，得知她的弟弟吉米（Chandler Canterbury 飾）以及深愛的男孩杰萊德·霍華（馬克斯·艾恩斯 Max Irons 飾）的存在。在這一過程當中，本來對立的漫游者和梅蘭妮漸漸變得融洽，突如其來的事務迫使她們攜手奔上拯救所愛之人的征途……本片根據斯蒂芬妮·梅耶（Stephenie Meyer）的同名小說改編。