上海規復了！深深地愛著表妹楊守玉的劉海粟從古城常州逃婚來到上海。他激情澎湃，與伙伴烏津之、謝炳文一同剪去了拖在腦后象征封建的大辮子，開辦了中國第一所美術專門學校。　　在封建的中國首創男女同校，旅行寫生，特別是用全裸人體進行美術教學。他們的行為立刻遭到封建衛道士的圍攻打擊，在康有為、蔡元培、郭沫若等進步人士支持下，率同仁、學生與封建惡權勢甚至軍閥孫傳芳進行了長達十年的斗爭，終于法庭獲勝！　　在美專教學改革的熱潮中，劉海粟遇見了妓女身世的考生潘玉良，面對渴望求學卻又無助的女子他伸出了有力的大手，說服拒絕潘玉良的烏津之，讓潘玉良入學上海美專。海粟此舉再一次高舉了反封建大旗，郭沫若譽他為“藝術叛徒”！　　女校學生張韻士羨慕海粟的才華和膽識，深深愛上了他，雙雙落入愛河，從此海粟在辦學和作畫的漫長旅途中，有了一個紅顏知己。　　劉海粟對蔣介石在上海血腥屠殺革命者和進步人士義憤填膺，頒發了多篇譴責文章，竟被以學閥通牒抓捕，軍警、特務日夜監視。謝炳文、烏津之和海粟在與軍閥妥協和抗爭的決擇上也有了意見不合。　　蔡元培安排劉海粟登上了東渡日本避難的輪船。富士山下，海粟被異國美景吸引，畫出了許多精品佳作，被日本人稱為“東方畫壇巨子”。　　他回國后，領著學生丁輝，登臨五岳之尊的黃山，誓要搜盡奇峰化作胸中圖畫。　　在北平，海粟卷進了徐志摩與陸小曼驚世駭俗的愛情當中。劉海粟的愛情生活起了轉變，美麗、聰明、富于心機的美專校花成家和出現在海粟生命里，作為妻子張韻士沒有受驚，相反倒覺得是預料當中的事。因為在她看來，藝術家愛美的追求與感受與常人差別，她將會失去自己的丈夫，這是無疑的，只是一個時間問題。不久，當劉海粟決議娶成家和時，張韻士和劉海粟在平靜和和諧的氣氛中結束了他們的婚姻生活。　　抗戰期間，劉海粟點燃胸中怒火，冒著戰火，在火線寫生了油畫《四行倉庫》。他謳歌十九路軍，創作了許多精彩作品，四處巡展、義賣，將所得善款悉數交給紅十字會。　　在經濟問題上，成家和與劉海粟產生了矛盾，兩人經常為賣畫所得錢款支援抗戰還是自己留下而產生爭論。夫妻關系相持不下，破裂即在眼前。　　劉海粟應邀去新加坡辦抗日賑災畫展，他認識了純情、活潑、熱愛和平的華僑少女夏伊喬，劉海粟喜歡這個學生，他熱心地把學問、畫藝教授給她。漸漸地兩人心中互生愛慕之情。　　日軍侵入，大肆搜捕文化人。劉海粟在友人的幫助下，躲到鄉間，不幸仍被抓住。夏伊喬心急如焚，四處奔波，營救不果。　　劉海粟不懼日軍威脅，嚴拒勸降，又被押回上海。回到上海成家和向他提出離婚。他拒當文化漢奸，在日軍監視下，每天凝睇滄陷的上海熬度著時日。　　遠在南洋的夏伊喬牽掛著苦難中的劉海粟，1944年春夏伊喬只身飛到上海，她要在敬愛的老師最困難的時候和他站在一路。海粟悲喜交集，三天后海粟向其求婚。　　抗戰勝利，海粟和美專師生又一同加入了反饑餓、反內戰、反迫害的斗爭。他忍受饑餓，省下金錢支撐困難中的美專；他慷慨激昂，創作了許多抒寫胸臆的主題作品。新中國就要成立了，在去留臺灣和大陸的決擇中，海粟和烏津云這兩個背信棄義的戰友卻各奔前程，揮淚告別。　　解放后，海粟藝術青春再次萌發。他在歷次政治運動中堅持了藝術家的人格，維護了藝術的真理。文革中，他和夫人夏伊喬被掃地出門。海粟的侄兒聽說老人挨批斗，夏伊喬也常常代為受罰，深夜偷偷來看望他們，進門長跪慟哭：“完了！我們家破人亡，國家無望啊……”。　　三中全會今后，鄧大姐代表黨中心慰問他，贊揚他是愛國的藝術家。習仲勛同志為他題詞：“九牛一毫，壯麗平生！”海粟眼眶濕潤了，他帶病揮毫畫了一只瞻仰蒼穹的雄鷹，以示心跡。　　80年代，藝術院校又恢復了利用全裸人體進行教學。但，汗青的悲劇竟然重演！惡運又一次降臨在一個來自鄉村的女模特陳倩身上。她被父親捆打，被男友拋棄，村民們圍著她辱罵……時代畢竟差別了，海粟和模特兒不再孤立，全社會伸出了聲援之手。海粟萬般感慨，他和夏伊喬去病院探望重病的陳倩，在他和陳倩合影的照片上寫下：藝術家和模特兒配合開拓美的疆域！”。　　1994年海粟老人舉辦百歲生日慶典，千人盛會，萬人祝賀……　　黃山云海翻騰轉變，海粟老人百歲之際十上黃山，天都峰頂，謝炳文領來了一個白發蒼蒼的老奶奶，她竟然是當年第一個女子模特兒陳曉君！已是百歲的海粟老人熱淚涌出，他豪情萬丈，大聲說：“昔日黃山是我師，本日黃山是我友。天若假我十年青春，我還要再畫人體！還再上黃山！”