大大的腦袋，頂著三根頭發，普通人家的小孩三毛本來擁有幸福的童年，然而戰爭卻讓他淪為無依無靠的孤兒。沒有父母的孩子連黃狗、烏鴉都欺負得，危難時刻他得到了善良的打魚老伯的救助，體味到了久違而短暫的幸福。好景不長，惡霸搶走他們的勞動果實，匪兵又殘忍槍殺老伯。不幸的三毛再度淪為孤兒，在墳頭跪別老伯后，瘦小的男孩漫無目的行走，輾轉便來到了大都會上海。他夢想能在這座富庶先進的大城市里吃飽飯，可是此刻正值軍閥、投機商人、大資本家、外國人、青幫流氓、騙子橫行的舊社會，等待他的將會是甚么……本片根據著名漫畫家張樂平同名連環畫改編。