故事背景為三十年代的上海，在這個當時著名的冒險家樂土內，面包鋪夥計陳華（鄧浩光 飾）先後邂逅馬榮（林立洋飾）及王家明（王書麒 飾）。三人窺伺黑幫私貨，實行虎頭釘風。不意行動被覺察，迫於逃亡。後得榮之女友谷梅麗（龔慈恩 飾）相助救脫險境。梅麗之父古永祥（曾江 飾）表面是船務公司東主,暗里與黑幫有生意來往.? 永祥為鏟除對頭人，極力拉攏陳華、馬榮及家明替他干事，陳華卻要求以賭權為報酬；一場龍爭虎斗後，對頭人被消滅，永祥卻食言不給予酬勞，陳華伏擊之，使永祥決意將其鏟除。 陳華與女友淑娟（吳麗珠 飾）亡命天涯。適時家明之姑姐於火拼混亂中被殺，加上與谷小雅（鄧萃雯 飾）之戀情告吹，意氣消沉，遂隨父入軍校讀書，三好友至此各散工具。兩年後，陳華東山復出，家明貴為刑警隊長，馬榮接手祥黑幫營業，三兄弟身分各異，恩怨糾結，矛盾頓生。