李世民（莫少聰 飾）和吳國生（黃日華 飾）是多年的密友，后者因自己而喪命。對密友布滿了愧疚的李世民收養了密友的兒子星仔（鄭家麟 飾）。星仔個性起義，常常惹出許多的麻煩，讓李世民的妻子郭可儀（何婉盈 飾）忍無可忍，最終選擇離丈夫而去，只要李世民不離不棄的將星仔視如己出。　　最終，星仔明白了李世民的苦心，兩人之間逐漸發生了真摯的父子之情，在這個節骨眼上，星仔的親生母親葉芳（梁小冰 飾）突然出現在了李世民的生活里，要和李世民爭奪星仔的撫養權。在此過程當中，李世民和葉芳之間漸漸發生感情，無奈葉芳在國外已經結婚成家，兩人的這段戀情注定不會有結果。