一個是花花公子，性情頑劣，卻純真善良。一個被人罵作“破鞋”，卻不染纖塵，楚楚動人。雷雷（鄧超 飾）和葉青（孫儷 飾）這對“落后分子”結成的青梅竹馬，有著比別人更多的堅定，與信任。在葉青受盡欺負的農場，雷雷總是悍然不顧的保護她，替她出氣，為她打架。青兒感動，也暗生情愫。青兒返城，去醫學院讀書。雷雷也跟著父母回到了城里。然而，高考落榜成了待業青年的雷雷，卻怎么不行讓青兒的父母看上眼。青兒的母親認為雷雷就是小流氓，想盡一切辦法拆散他們。而醫學院的韓陽（沙益 飾）也一向暗暗的幫助葉青，為她苦苦守候。兩個認定要相愛永遠的人，伴著《甜蜜蜜》美妙的歌聲，一起坎坷，一起甜蜜。