年過花甲的劉二鐵（李雪健 飾）是一位退休的火車司機，他有著那個年代過來人的堅忍和強硬，同時在子女問題上也有著類似的笨拙與固執。二鐵日常愛喝上兩口，酩酊大醉之際更與兒子的關系緊張幾分。劉二鐵的兒子海皮（黃磊 飾）年過三十一事無成，只能靠送快遞糊口，日常最愛和鐵哥們兒們瞎起哄。他討厭父親的種種，父子的交換經常以大吵結束。兩小無猜的女孩易爽（宋佳 飾）赴美的計劃受挫，年輕人只要相互舔舐傷口，安慰取暖。某天，劉老頭被診斷患上了阿爾茨海默癥，他的記憶一天天損失，忘記了許多的煩心事，只記得兒子乖巧的樣子。最親又最煩的人迷失在記憶之城中，我還能拉住他的手嗎？