牙擦蘇（張衛(wèi)健 飾）出生在一個富貴的家庭之中，卻因為和辭職歸里的太監(jiān)之間發(fā)生了沖突而不能不背井離鄉(xiāng)以保性命。來到了省城，牙擦蘇因為誤會而和黃飛鴻（關海山 飾）發(fā)生了糾葛，最終誤會被澄清了，牙擦蘇和黃飛鴻成為了一面之交。　　之后，牙擦蘇又結識了黃飛鴻的弟子凌云佳（何寶生 飾）、鬼腳七（許志安 飾）、梁寬（曾偉權 飾）等人，一幫年輕人在一路打打鬧鬧，日子過得非常的輕松愉快。朱茵茵（劉小慧 飾）出國深造學成歸來，因為觀念的差別常常和牙擦蘇之間發(fā)生爭吵，賣藝不賣身的妙珠（黎姿 飾）更是深深的吸引著牙擦蘇的目光，三人之間產生了一段糾葛的戀情。