修心養性的楚留香（苗僑偉 ），與三位紅粉知己避居世外。但楚留香靜極思動，又剛值好友左輕侯生辰，遂藉此再度重出俗世，與三美到左家祝賀.到左家后，產生怪事連篇，原來左家獨女戀上世仇薛家之子薛斌，兩人竟詐死以調解兩家的宿怨。此事被楚留香查悉，為成其好事，就暗中給多他們幫助?？上Т耸虑∏山o桑小靖(翁美玲 )知悉，并無意間泄露給左輕侯知道，惹得左輕侯錯手誤殺女兒，薛斌殉情自盡。而楚留香亦因插手此事，涉嫌盜取薛家寶劍，及被江湖中人誤會他殺死武林名人，幾遭殺身之禍。　　及后，楚留香再遇好友華夏一點紅(惠天賜 )，幾悉一點紅的妻子被一個以蝙蝠令郎為首的神秘組織所殺，以期華夏一點重出江湖為之效命。楚留香有見及此，為己為人，決議追查真相。實在蝙蝠令郎乃原隨云(任達華 )的化身。他本有一段耐人尋味的身世，他之所以組織蝙蝠宮，亦有原委。最后，當楚留香洞悉一切后，與原隨云唯有作一場生死決戰。