在抗秦的怒潮中，出現(xiàn)了兩位膽識過人的濁世英雄劉邦、項羽。他倆本為好兄弟，后來卻反目成仇，在霸業(yè)及愛情上決一死戰(zhàn)。　　韓信及張良因緣際會，同病相憐，惟未被羽賞識，但信仍深為其主，而良則改投劉邦，兩人各奔前程。及后蕭何推薦信給邦，信終能一展所長，并與良合力助邦成大業(yè)。　　自古英雄愛美人，玉蝶兒身為秦朝探子，但因深愛羽而不忍下手，反死于項梁手上。其后虞姬的出現(xiàn)，令邦，羽在情場上再爭長短。終于羽贏得美人歸，而邦一怒之下與呂雉成親，更藉呂公勢力，乘機再跟羽比拼。自此兩人各據(jù)一方，形成楚漢相爭的局面，引致血戰(zhàn)連場……