供職于某藥品公司服務部門的庫伯（克里斯?馬奎特 Chris Marquette 飾）是一個不務正業混日子的小青年，他上班遲到、工作馬虎、對同事惡作劇，種種惡習讓主管瑪麗安（Deborah Geffner 飾）大為不滿。在庫伯被解雇的那個早晨，一場未知的災難突然襲來。當庫伯從昏迷中蘇醒時，發明全身纏滿白繭，周圍混亂不勝。更令他難以置信的是，身形碩大的甲蟲來往穿梭，對他進行猛烈的攻擊。一番搏斗以后，庫伯僥幸得勝，他隨后營救了瑪麗安及其女兒莎拉（Brooke Nevin 飾），但瑪麗安最終被昆蟲虜上天空。經過莎拉和庫伯德一番盡力，他們又拯救了多個被困的人類，這群幸存者必須想盡法子和這群巨大的昆蟲進行搏斗，以抓住生存的機會……