遵義會議后，黨中央擬在川、黔邊界建立新的革命根據地，此地恰好是四川大土匪“屠三城”的地盤。師警衛營長凌鳳俠奉命掩護師部向擬開辟的根據地進發，桀驁不馴的凌鳳俠帶領戰友在與屠三城的戰斗中，巧妙周旋，贏得勝利。凌在得知丈夫和兒子犧牲的消息后，陡然產生的復仇情緒讓她不顧一切，帶領不敢打仗的新兵攻擊敵人，被降職處分，缺少作戰經驗的李政委慌了手腳，凌、李二人在沖突中，悄然產生了愛情。在師部轉移過程中，凌鳳俠等人被窮兇極惡的屠三城包圍，關鍵時刻，凌鳳帶領一支小部隊誘敵，讓師部機關安全轉移，自己和戰友們卻被俘。勇敢的凌鳳俠用巧計化危難，終于勝利脫險。